GMM ขายหุ้น "GMM Music" 10% แลกกับเข้าถือหุ้นใน Joox Thailand 30%
GMM ขาย GMM Music ให้กลุ่ม Black Serenade 10% มูลค่ากว่า 2.57 พันล้าน แลกกับการเข้าไปถือหุ้นใน Joox Thailand มูลค่า 918 ล้าน และจ่างส่วนที่เหลือเป็นเงินสด คาดการเข้าทําธุรกรรมแล้วเสร็จในไตรมาส
นางสาวจรรย์จิรา พนิตพล ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) หรือ GRAMMY เปิดเผยว่า ตามที่บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2567 เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2567 ที่ประชุมได้มีมติ อนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัฯของบริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค จำกัด (มหาชน) (GMM Music) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ ซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
โดยบริษัทและบริษัทย่อย จะจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ให้แก่ Black Serenade Investment Limited ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งร่วมกันระหว่าง Tencent Music Entertainment Group และ Tencent Holdings Limited โดย Black Serenade เป็นบริษัทที่มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ Tencent Music Entertainment Group (Black Serenade) จำนวนทั้งสิ้น 80,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 10.00% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ GMM Music ในมูลค่า 70,000,000 ดอลลาร์ (เท่ากับ 2,570,827,000 บาท)
ทั้งนี้ กลุ่มผู้ซื้อดังกล่าวจะชำระค่าตอบแทนด้วยเงินสด และหุ้นสามัญจำนวน 30% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ Joox Thailand (Hong Kong) Limited (Joox Thailand) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ Tencent Music Entertainment Group (TME) ที่ประกอบแพลตฟอร์มฟังเพลงออนไลน์ JOOX เพื่อกลุ่มผู้ใช้บริการที่มาจากประเทศไทย (กิจการ JOOX) (รวมเรียกว่า ธุรกรรมการจำหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music)
จากการที่กลุ่มผู้ซื้อเลือกชำระค่าตอบแทนบางส่วนด้วยหุ้นสามัญจำนวน 30% ของ Joox Thailand ส่งผลให้ GMM Tomorrow Limited ที่เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น 100% จะรับโอนหุ้นสามัญของ Joox Thailand จากกลุ่มผู้ซื้อซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 3 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วน 30% ของหุ้นทั้งหมดของ Joox Thailand ในมูลค่า 25,000,000 ดอลลาร์ (เท่ากับ 918,152,500 บาท)
โปรดพิจารณารายละเอียดของธุรกรรมการจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทให้แก่นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ ปรากฏตาม สิ่งที่ส่งมาด้วย
ทั้งนี้ ธุรกรรมการจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music นี้ เข้าข่ายเป็นรายการจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่มีนัยสําคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ
บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า “ประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป”)
ซึ่งการคํานวณขนาดรายการอ้างอิงงบการเงินรวมสําหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2566และงบการเงินรวมสําหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567ของบริษัทที่ได้รับการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว และงบการเงิน รวมสําหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2566และงบการเงินรวมสําหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2567 ของ GMM Music ที่ได้รับการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว พบว่าขนาดรายการสูงสุดเท่ากับ 49.61% ซึ่งคํานวณตามเกณฑ์กําไรสุทธิจากการดําเนินงาน
อย่างไรก็ตาม กลุ่มของบริษัทได้มีมติอนุมัติการเข้าทํารายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ได้แก่ การอนุมัติให้ GMM Music ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้าลงทุนในกิจการร่วมค้าที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ ซึ่งขนาดรายการมีมูลค่าสูงสุด เมื่อคํานวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับ 0.65% ดังนั้น เมื่อพิจารณานับรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น ขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์สูงสุด รวมกันจะเท่ากับ 14.88% ซึ่งไม่เข้าข่ายที่จะต้องรายงานสารสนเทศตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจําหน่ายไป
เนื่องจากธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ Joox Thailand มีความเกี่ยวเนื่องกับธุรกรรมการจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music บริษัทจึงรายงานสารสนเทศของธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ Joox Thailand ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ ธุรกรรมการจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music และธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ Joox Thailand ดังกล่าวไม่เข้าข่ายการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
อย่างไรก็ตาม คาดว่าการเข้าทําธุรกรรมการจําหน่ายหุ้นสามัญของ GMM Music และธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ Joox Thailand จะแล้วเสร็จภายในไตรมาส 2 ของปี 2567
อนึ่ง GMM Music ทำธุรกิจเพลงแบบครบวงจร ตั้งแต่การคัดเลือกศิลปิน การผลิตผลงานเพลง การทําการตลาด การบริหารและจัดเก็บค่าลิขสิทธิ์เพลง การจัดจําหน่ายสินค้าเพลงทั้งรูปแบบ Digital และ Physical รวมถึงการเป็นผู้จัดคอนเสิร์ต และเฟสติวัลตลอดจนเป็นผู้ดําเนินการบริหารศิลปิน โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นหลังการทำรายการดังกล่าว GRAMMYจะถือหุ้น 90% และ Black Serenade ถือหุ้น 10%
สำหรับ Joox Thailand (Hong Kong) Limited ประกอบธุรกิจุรกิจแพลตฟอร์มฟังเพลงออนไลน์JOOX เพื่อกลุ่มผู้ใช้บริการที่มาจากประเทศไทย โครงสร้างผู้ถือหุ้นหลังทำรายการเสร็จ จะมี Tencent Music Entertainment Hong Kong Limited (“TME HK”) ถือหุ้น 70% และ GMM Tomorrow Limited ถือหุ้น 30%