SPAC หนุนบริษัทไทยเข้าถึงแหล่งทุน

นายทรงยศ บรรจงมณี ผู้อำนวยการฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 3 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยผ่านบทความ กรณี SPAC รูปแบบการระดมทุนที่กำลังมาแรงในต่างประเทศ ว่า ขณะนี้ ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ติดตามข้อมูลและพัฒนาการของ SPAC อย่างใกล้ชิด โดยเล็งเห็นว่าเป็นอีกรูปแบบการระดมทุนที่น่าสนใจ ซึ่งจะช่วยให้บริษัทไทยที่มีศักยภาพและมีทางเลือกในการเข้าถึงแหล่งทุนมากขึ้น รวมทั้งช่วยให้ผู้ลงทุนทั่วไปมีทางเลือกในการลงทุนมากขึ้นเนื่องจากการลงทุนในลักษณะนี้จะเป็นรูปแบบของ Private Equity ซึ่งเปิดให้เข้าถึงได้เฉพาะผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่ (High Net Worth) เท่านั้น  

อย่างไรก็ตาม การที่ SPAC ไม่มีกิจการเป็นของตนเอง การตั้งขึ้นเพื่อนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปซื้อกิจการ หรือการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง และทันต่อสถานการณ์ ไม่ทำให้ผู้ลงทุนสำคัญผิดจึงเป็นหัวใจสำคัญที่ผู้ลงทุนจะใช้พิจารณาตัดสินใจลงทุน 

ทั้งนี้ ในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา การระดมทุนของภาคธุรกิจมีการพัฒนารูปแบบมาอย่างต่อเนื่อง โดยผู้ลงทุนอาจเคยได้ยินลักษณะการระดมทุนที่เรียกว่า SPAC ย่อมาจาก Special Purpose Acquisition Company ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีการประกอบธุรกิจเป็นของตนเอง จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ที่จะระดมทุนจากผู้ลงทุนและนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยจะนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปซื้อกิจการอื่นที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (private company) เพื่อนำมาเป็นธุรกิจหลักของบริษัท SPAC ได้รับความนิยมมากขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งในสหรัฐฯ 

ทั้งนี้ จากข้อมูลของสหรัฐฯ  พบว่าในปี 62 และปี 63 มีการระดมทุนผ่าน SPAC เป็นจำนวนถึง 59 บริษัทและ 248 บริษัท คิดเป็นมูลค่าการระดมทุนรวม 13.6 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ และ 83.3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ตามลำดับ สำหรับปี 2564 เฉพาะในช่วง 4 เดือนแรก พบว่ามีการระดมทุนด้วย SPAC มากถึง 312 บริษัท มูลค่ารวมสูงถึง 101 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งมากกว่าปีที่แล้วทั้งปี 

สำหรับ SPAC มีพัฒนาการมาจาก Blank Check Company (BCC) ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีกิจการเป็นของตนเองและจัดตั้งขึ้นมาเพื่อระดมทุนจากประชาชน เพื่อนำไปใช้ในการซื้อกิจการ และเป็นนวัตกรรมทางการเงินการลงทุนที่เกิดขึ้นเมื่อประมาณปี 1980 ซึ่งในระยะเริ่มต้น BCC มักจะถูกนำไปใช้เป็นเครื่องมือฉ้อโกงประชาชน โดยการสร้างราคาจากการแพร่ข่าวเท็จเกี่ยวกับการซื้อกิจการที่อาจทำกำไรได้ เพื่อจูงใจให้ผู้ลงทุนเข้ามาซื้อหุ้นและดันราคาหุ้นให้สูงขึ้น แต่สุดท้ายก็ปรากฏข้อเท็จจริงว่าไม่มีการซื้อกิจการราคาหุ้นจึงปรับตัวลดลง ส่งผลให้ผู้ลงทุนที่หลงเชื่อได้รับความเสียหายจากการสูญเสียเงินลงทุน 

ขณะที่ หลักการของ SPAC ที่ใช้อยู่ในปัจจุบันมีหลักการเบื้องต้น ดังนี้ โดยทั่วไป SPAC จะถูกจัดตั้งด้วยเงินทุนตั้งต้นจากผู้ก่อตั้ง หรือที่เรียกว่า “SPAC sponsor” ซึ่งโดยปกติจะเป็นกลุ่มคนที่มีชื่อเสียง และมีประสบการณ์ในแวดวงธุรกิจและการเงิน ถือหุ้นใน SPAC ประมาณ 20% และอีกประมาณ 80% ที่เหลือนั้นจะออกและเสนอขายให้แก่ประชาชนเพื่อนำเงินที่ได้จากการระดมทุนไปซื้อกิจการ โดยส่วนใหญ่ SPAC จะเสนอขายหลักทรัพย์เป็นหน่วย (unit) ซึ่งหนึ่งหน่วย จะประกอบด้วยหุ้นสามัญและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (warrant) หลังจาก SPAC เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เป็นระยะเวลาหนึ่งแล้ว หุ้นและ warrant จะสามารถซื้อขายแยกกันได้ แต่ผู้ถือ warrant จะยังไม่สามารถใช้สิทธิในการแปลงเป็นหุ้นได้จนกว่า SPAC จะซื้อกิจการสำเร็จแล้ว

ทั้งนี้ เงินที่ได้จากการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน (IPO proceeds) อย่างน้อย 90% จะถูกฝากไว้ในบัญชีดูแลผลประโยชน์ “escrow account” เพื่อเก็บไว้ใช้ในการซื้อกิจการซึ่งในระหว่างที่ค้นหากิจการเป้าหมาย SPAC sponsor สามารถนำเงินดังกล่าวไปลงทุนในตราสารที่มีความเสี่ยงต่ำได้ ส่วนที่เหลืออีก10% จะถูกนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินการ (working capital) ของ SPAC และหลังจากการระดมทุนแล้วเสร็จ SPAC sponsor จะต้องค้นหาบริษัทหรือกิจการเป้าหมาย (target company) โดยจะต้องดำเนินการซื้อหรือควบรวมบริษัทดังกล่าว ให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ระบุไว้ในแบบ filing (สูงสุดไม่เกิน 36 เดือน)

"เมื่อ SPAC sponsor หาบริษัทเป้าหมายได้แล้ว จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของ SPAC เพื่อขออนุมัติในการซื้อหรือควบรวมบริษัท หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติ ก็จะสามารถดำเนินการตามแผนได้ โดยผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้าน หรือไม่เห็นด้วย ก็จะมีทางเลือกให้สามารถ exit ได้ โดยให้สิทธิในการนำหุ้น SPAC มาขายคืน  แลกเป็นเงินตามสัดส่วนที่เก็บไว้ใน escrow account" 

ที่ผ่านมาในสหรัฐอเมริกามีหลายบริษัทที่เข้าตลาดหลักทรัพย์จากการควบรวบกับ SPAC ส่วนแถบอาเซียน ประเทศมาเลเซียได้มีการออกหลักเกณฑ์รองรับ SPAC แล้ว ซึ่งที่ผ่านมายังไม่ได้รับความนิยมมากนัก และประเทศสิงคโปร์มีการจัดทำแบบรับฟังความคิดเห็นเกี่ยวกับ SPAC ไปเมื่อวันที่ 31 มีนาคม – 28 เมษายน 2564 

นอกจากนี้ กองบรรณาธิการตรวจสอบพบว่า ผู้ที่นิยมการลงทุน SPAC ในประเทศไทย ส่วนใหญ่ยังจำกัดวงแคบในกลุ่มมหาเศรษฐีใหม่ที่ต้องการสร้างธุรกิจใหม่ เช่น กลุ่มรัตนาวดี กลุ่มโอสถานุเคราะห์ กลุ่มโสภณพนิช และกลุ่มชินวัตร