ก.ล.ต. ปรับเกณฑ์"ขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด" กรณี ESPO

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) ออกประกาศปรับปรุงหลักการพิจารณาการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด กรณีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัท (ESOP) เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการพิจารณาราคาตลาดและการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำสำหรับการเสนอขายประเภทอื่น มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566

ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้มีมติเห็นชอบในการประชุม ครั้งที่ 15/2565 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2565 ให้ปรับปรุงหลักการพิจารณาราคาตลาดและการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดกรณีบริษัทมหาชนจำกัดเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืนต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัท (ESOP) ให้สอดคล้องกับที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ปรับปรุงหลักการพิจารณาราคาตลาดและการเสนอขายหุ้นใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดสำหรับการเสนอขายทุกประเภท โดยได้เปิดรับฟังความคิดเห็นในเรื่องดังกล่าวจากผู้ที่เกี่ยวข้องเมื่อเดือนมกราคม 2566 แล้วนั้น 

สำนักงาน ก.ล.ต. จึงออกประกาศปรับปรุงหลักการพิจารณาการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด กรณีการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนให้แก่ ESOP โดยกำหนดให้ “การเสนอขายหุ้นในราคาต่ำ” หมายถึง การเสนอขายหุ้นที่ราคาต่ำกว่าราคาใดราคาหนึ่งดังต่อไปนี้ 

• (1) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก* โดยมีส่วนลดอีกได้ไม่เกินร้อยละ 10
•  (2) ราคาจากการสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (Book Building)
• (3) ราคาประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) 

ในการเสนอขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด บริษัทมหาชนจำกัดต้องใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตาม (1) ก่อน เนื่องจากเป็นราคาที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริง เว้นแต่มีเหตุให้ไม่สามารถคำนวณราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก หรือมีเหตุอันสมควรเชื่อได้ว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักไม่เหมาะสม จึงจะสามารถใช้ราคา Book Building ได้ และหากมีเหตุให้ไม่สามารถใช้ราคา Book Building จึงจะสามารถใช้ราคาประเมินโดย FA ได้ 
 

ทั้งนี้ หลักการที่ปรับปรุงดังกล่าวได้ประกาศลงในราชกิจจานุเบกษาและมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2566 เป็นต้นไป

หมายเหตุ    :

ประกาศที่เกี่ยวข้อง

• ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 2/2566 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดทำการจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืน (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2566 https://publish.sec.or.th/nrs/9686p_r.pdf
• ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 18/2565 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีที่บริษัทมหาชนจำกัดทำการจำหน่ายหุ้นที่บริษัทซื้อคืน ลงวันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2565 https://publish.sec.or.th/nrs/9519p_r.pdf