ก.ล.ต.เตือนผู้ถือหุ้น NUSA ไปใช้สิทธิกรณีเข้าซื้อหุ้น DEMCO จาก THANA

ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น NUSA ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 28 เมษายน 2566 กรณีการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ DEMCO จาก THANA ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ NUSA และขอรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA ที่ได้ทำรายการแล้วเสร็จเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2565 โดยไม่ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำรายการในครั้งนี้
 

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) (NUSA) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เมษายน 2566 กรณี NUSA ได้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) (DEMCO) จำนวน 90,730,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 453.65 ล้านบาท จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (THANA) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ NUSA และได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA จำนวน 600 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปี ระยะเวลาการกู้ยืม 6 เดือน และมีหลักประกันเป็นหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) จำนวน 2.60 ล้านหุ้น (คิดเป็นมูลค่า 452.32 ล้านบาท)

ซึ่งธุรกรรมทั้ง 2 รายการดังกล่าวแล้วเสร็จตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2565 โดย NUSA ไม่ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2566 จึงได้มีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น NUSA เพื่อพิจารณาอนุมัติให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการ

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงิน และธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DEMCO กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผลและไม่เหมาะสมในเรื่องต้นทุนการเข้าทำธุรกรรม ความจำเป็นในการเข้าทำธุรกรรม และเงื่อนไขในการเข้าทำธุรกรรม

โดยเห็นว่าอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.75 ต่อปีเป็นอัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่ NUSA เคยได้รับจากแหล่งเงินทุนอื่น และระยะเวลาการกู้ยืมเงิน 6 เดือนจาก THANA ไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินเพื่อลงทุนในธุรกิจก่อสร้างและติดตั้งงานวิศวกรรม ซึ่งคาดหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่า 6 เดือน รวมทั้งราคาหุ้น DEMCO ที่เสนอขายมูลค่า 5 บาทต่อหุ้นสูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินได้ ซึ่งคิดเป็นมูลค่าหุ้นเท่ากับ 2.22-4.39 บาทต่อหุ้น และมูลค่ายุติธรรมกรณีฐานที่ 3.24 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ DEMCO ยังมีผลประกอบการในภาพรวมที่ขาดทุน จึงอาจกระทบต่อฐานะทางการเงินของ NUSA และ NUSA ยังขาดประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเข้าไปลงทุน เช่น ธุรกิจก่อสร้างธุรกิจวิศวกรรม และธุรกิจผลิตจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานทดแทน เป็นต้น อย่างไรก็ดี ในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำรายการดังกล่าว NUSA อาจมีความเสี่ยงจากการที่ผู้ขายปฏิเสธการใช้สิทธิเรียกร้องและชดเชยความเสียหาย เนื่องจาก NUSA ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับ THANA

คณะกรรมการ NUSA เห็นว่า การเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญ DEMCO และการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA เป็นไปตามกลยุทธ์ของ NUSA ที่จะเพิ่มการลงทุนในธุรกิจพลังงานและธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง เนื่องจากเป็นธุรกิจที่มีความเติบโตสูงและ DEMCO เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจก่อสร้างระบบไฟฟ้าและระบบผลิตไฟฟ้า โดยจะส่งผลให้เกิดการประสานพลัง (synergy) ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและสร้างความยั่งยืนให้แก่บริษัทในธุรกิจใหม่คือธุรกิจพลังงานที่ NUSA ตั้งเป้าหมายที่จะเพิ่มสัดส่วนการลงทุนให้มากขึ้นในอนาคต 

การเข้าทำธุรกรรมทั้ง 2 รายการของ NUSA ตามที่กล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DEMCO จาก THANA และธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ NUSA) จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย

ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร NUSA ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย