ก.ล.ต. จี้ NUSA แจงการได้มาหุ้น WEH พร้อมแนะนักลงทุนศึกษาข้อมูล

(17 ก.ค. 66) สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ให้ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลที่ได้เผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาซึ่งหุ้นของ บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ WEH ที่มีข้อมูลการคำนวณขนาดรายการที่ไม่เป็นไปตามความเห็นของ ก.ล.ต. ให้ครบถ้วน ถูกต้อง

พร้อมกันนี้ขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาและติดตามข้อมูลของการทำรายการอย่างใกล้ชิด รวมทั้งเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นหาก NUSA ดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณารายการดังกล่าว หรือขอมติเพิ่มทุนจดทะเบียน รวมถึงการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)

ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้มีหนังสือเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2566 ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลพร้อมทั้งได้แจ้งความเห็นของ ก.ล.ต. เกี่ยวกับการนับรวมขนาดรายการของแผนการลงทุนของ NUSA ที่จะมีการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ WEH ที่เดิม NUSA ได้มีการลงทุนในหุ้น WEH ในปี 2565 ไปแล้วจำนวนร้อยละ 7.12 ของจำนวนหุ้น WEH ทั้งหมด

ซึ่ง ก.ล.ต. พิจารณา และได้แจ้งความเห็นแล้วว่า เมื่อพิจารณาถึงวัตถุประสงค์ของการลงทุนเพื่อเป็นการกระจายการลงทุนไปในธุรกิจอื่นเช่นเดียวกับวัตถุประสงค์เดิมที่ NUSA ตัดสินใจลงทุนในปี 2565 และเป็นการลงทุนในหุ้นของ WEH ซึ่งเป็นบริษัทเดียวกันกับที่ NUSA ได้ลงทุนไปก่อนหน้าแล้ว

ดังนั้น จึงเห็นควรรวมการคำนวณขนาดรายการของการลงทุนในหุ้น WEH ที่ลงทุนไปแล้วกับการลงทุนในครั้งนี้ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะได้พิจารณาถึงผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการลงทุนในหุ้น WEH ทั้งหมดด้วย เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์)

โดยข้อ 12 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดวิธีการพิจารณานับรวมขนาดรายการโดยสรุปสาระสำคัญได้ว่า หากปรากฎว่าบริษัทจดทะเบียนมีการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลายรายการ

ซึ่งโดยสาระสำคัญของการทำรายการดังกล่าวเป็นโครงการเดียวกัน ก็ให้นับรวมรายการได้มาหรือมีจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในการคำนวณขนาดรายการด้วย ซึ่ง ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ร่วมกันพิจารณารายการดังกล่าวด้วยแล้ว

ต่อมา เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2566 NUSA ได้แจ้งข่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2566 ที่ประชุมเมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2566 เรื่อง การได้มาซึ่งหุ้นของ WEH การลดทุนจดทะเบียน การเพิ่มทุนจดทะเบียน การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)

ที่ระบุว่า คณะกรรมการ NUSA ได้มีมติอนุมัติการซื้อหุ้นสามัญของ WEH จำนวนไม่เกิน 29,008,091 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละไม่เกิน 26.65 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH จากบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 11,748,276,855 บาท

โดยมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 99.90 ตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระราคาสินทรัพย์ โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของ NUSA ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566 ทั้งนี้ รายการดังกล่าวมีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 100 NUSA จึงมีหน้าที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

อย่างไรก็ดี การคำนวณขนาดของการทำรายการข้างต้น พิจารณาเพียงรายการซื้อหุ้น WEH ที่ NUSA จะลงทุนในครั้งนี้เท่านั้นโดยไม่ได้นับรวมรายการที่ NUSA ได้ลงทุนในหุ้นของ WEH ที่เกิดขึ้นไปแล้วในปี 2565 ด้วย

ทั้งนี้ทาง ก.ล.ต. ขอให้ NUSA ชี้แจงว่าเหตุใดคณะกรรมการจึงพิจารณาคำนวณขนาดรายการการลงทุนในหุ้น WEH โดยไม่นับรวมรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย ทั้งที่ NUSA ได้รับทราบความเห็นของ ก.ล.ต. แล้ว

และขอให้ NUSA ทบทวนและปรับปรุงการคำนวณขนาดรายการข้างต้น โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ NUSA ลงทุนในหุ้น WEH เมื่อปี 2565 ด้วย เพื่อให้ครอบคลุมธุรกรรมในโครงการเดียวกัน และให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลดังกล่าว

รวมถึงขอให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลอื่น เช่น ความสัมพันธ์กับผู้ขายหุ้น WEH และหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะใช้ประกอบการพิจารณาก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะลงมติใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าว

ทั้งนี้ขอให้ NUSA เปิดเผยข้อมูลคำชี้แจงข้างต้นของในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ลงทุนรับทราบด้วย