บทบาทหน้าที่ของ ก.ล.ต.ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้

ฝ่ายตราสารหนี้ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้เผยแพร่บทความ เรื่อง"บทบาทหน้าที่ของ ก.ล.ต.ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้" ระบุว่าตลาดตราสารหนี้ เป็นแหล่งระดมทุนแหล่งหนึ่งที่สำคัญเป็นอย่างยิ่งของภาคธุรกิจ รวมถึงยังเป็นอีกทางเลือกหนึ่งในการลงทุนสำหรับผู้ลงทุน โดยในช่วง 2 - 3 ปีที่ผ่านมา ตลาดตราสารหนี้เติบโตขึ้นอย่างรวดเร็ว เนื่องจากมีความต้องการในการระดมทุนผ่านการออกตราสารหนี้ของภาคธุรกิจมากขึ้น ขณะเดียวกันผู้ลงทุนในตราสารหนี้ก็มีจำนวนเพิ่มมากขึ้นเช่นกัน ด้วยคุณลักษณะของตราสารที่มีลำดับการชำระหนี้อยู่ก่อนผู้ถือหุ้นและยังเป็นตราสารที่มีข้อตกลงในการจ่ายผลตอบแทนที่สม่ำเสมอและคงที่ อย่างไรก็ดี ตราสารหนี้ยังคงมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับชำระหนี้คืนเช่นเดียวกับตราสารประเภทอื่น
 

ก.ล.ต. มีบทบาทและหน้าที่ในการพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายตราสารหนี้อย่างไร? 

• ก.ล.ต. มุ่งเน้นการสร้างความสมดุลระหว่างการคุ้มครองผู้ลงทุนและการสร้างช่องทางระดมทุนสำหรับภาคธุรกิจที่สะดวกและหลากหลาย อีกทั้งยังมีต้นทุนในระดับที่เหมาะสมและสามารถแข่งขันได้ 

• ก.ล.ต. ให้ความสำคัญกับหลักการเปิดเผยข้อมูลซึ่งเป็นไปในแนวทางเดียวกับสากล โดยผู้ออกตราสารหนี้จะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน (filing) และแบบสรุปข้อมูลสำคัญ (factsheet) ซึ่งมีข้อมูลสำคัญเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับใช้ประกอบการวิเคราะห์และตัดสินใจลงทุน ได้แก่ ข้อมูลเกี่ยวกับตัวธุรกิจ ความเสี่ยงของผู้ออกหุ้นกู้ งบการเงินและอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ วัตถุประสงค์การใช้เงิน รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับตราสารหนี้ที่ออกและเสนอขาย (เช่น ระยะเวลาและอัตราดอกเบี้ย ลำดับการชำระหนี้คืน หลักประกัน เป็นต้น) 

• ก.ล.ต. มีการพิจารณาองค์ประกอบสำคัญอื่น ๆ ในกระบวนการระดมทุนของบริษัทที่เป็นผู้ออกตราสารหนี้ ได้แก่ คุณสมบัติเชิงคุณภาพของบริษัท และข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้ที่ช่วยทำหน้าที่คัดกรองคุณภาพของตราสารหนี้และผู้ทำหน้าที่รักษาประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นกู้
 

คุณสมบัติเชิงคุณภาพของบริษัทผู้ออกและเสนอขายตราสารหนี้ มีอะไรบ้าง? 

สำหรับคุณสมบัติเชิงคุณภาพของบริษัทผู้ออกและเสนอขายตราสารหนี้ เช่น งบการเงินถูกต้องและเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด ไม่มีการค้างนำส่งงบการเงินต่อ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามหน้าที่ กรรมการและผู้บริหารมีคุณสมบัติที่เหมาะสมและไม่ขาดลักษณะความน่าไว้วางใจ การไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชำระหนี้ตราสารหนี้หรือเงินกู้ เป็นต้น

ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้ที่ช่วยทำหน้าที่คัดกรองคุณภาพ และผู้ทำหน้าที่รักษาประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นกู้ มีอะไรบ้าง?

• กำหนดให้งบการเงินของผู้ออกตราสารหนี้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี เพื่อให้งบการเงินของผู้ออกตราสารหนี้เป็นไปตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน และเป็นข้อมูลที่สำคัญในการพิจารณาความสามารถในการดำเนินกิจการของผู้ออกหุ้นกู้

• กำหนดให้ต้องมีการขายตราสารหนี้ผ่านตัวกลางในการขาย เพื่อให้ตัวกลางในการขายทำความรู้จักลูกค้าและประเมินความเหมาะสมในการลงทุน (KYC/CDD) รวมถึงอธิบายข้อมูลผลิตภัณฑ์อย่างครบถ้วนและความเสี่ยงที่สำคัญของผลิตภัณฑ์ให้ผู้ลงทุนทราบ

• กำหนดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อช่วยทำหน้าที่ติดตามผู้ออกหุ้นกู้ให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ การบังคับหลักประกัน และการเรียกร้องให้ผู้ออกหุ้นกู้ชำระหนี้ รวมถึงการเป็นศูนย์กลางด้านข้อมูลให้กับผู้ลงทุน

• กำหนดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (credit rating) โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (เฉพาะกรณีเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หรือ PO) เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูล credit rating สำหรับนำมาใช้เป็นข้อมูลประกอบในการประเมินความสามารถในการชำระคืนหนี้ของผู้ออกตราสารหนี้

ก่อนตัดสินใจลงทุนในตราสารหนี้ มีปัจจัยใดบ้างที่ผู้ลงทุนควรพิจารณา?

• หลักเกณฑ์ในการออกและเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในแต่ละประเภทมีความแตกต่างกันตามแต่ลักษณะของประเภทผู้ลงทุน เนื่องจากผู้ลงทุนบางประเภทมีลักษณะที่สามารถรับความเสี่ยงได้ เช่น ฐานะทางการเงิน ความรู้และประสบการณ์การลงทุน จึงมีการกำหนดหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลที่ผ่อนคลายกว่า ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงควรพิจารณาประเภทผู้ลงทุนของตนเองก่อนที่จะมีการลงทุน 

• ความเสี่ยงในด้านอื่น ๆ ซึ่งอาจเกิดการเปลี่ยนแปลงได้อยู่เสมอ เช่น ผลประกอบการของบริษัทไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด ส่งผลให้ไม่สามารถจ่ายผลตอบแทนได้ตามที่ตกลง ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงต้องศึกษาข้อมูลด้วยความระมัดระวังและตรวจสอบอย่างรอบคอบเพื่อวิเคราะห์ความสามารถในการชำระหนี้คืนของบริษัทก่อนตัดสินใจลงทุน รวมทั้งเมื่อลงทุนแล้วก็ต้องติดตามข้อมูลข่าวสารบริษัทด้วยเช่นกัน

ข้อแนะนำสำหรับผู้ลงทุนเพื่อลดความเสี่ยงจากการลงทุนมีอะไรบ้าง? 

• ผู้ลงทุนควรให้ความสำคัญกับการจัดพอร์ตการลงทุนที่มีการกระจายความเสี่ยง 

• หมั่นติดตามข่าวสารหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะกระทบกับผลิตภัณฑ์การลงทุนหรือสินทรัพย์ที่ได้ลงทุนไปอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนพอร์ตการลงทุนให้มีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับความเสี่ยงที่ตนเองสามารถยอมรับได้ 

• ผู้ลงทุนที่อาจยังไม่มีความเชี่ยวชาญในการวิเคราะห์หรือไม่มีเวลาในการติดตามข้อมูล ก็สามารถเลือกลงทุนผ่านกองทุนรวมตราสารหนี้ ซึ่งมีการกระจายการลงทุนในกองทุน รวมถึงผู้จัดการกองทุนจะทำหน้าที่ในการช่วยคัดเลือกตราสารที่จะลงทุนผ่านกระบวนการลงทุนต่าง ๆ 

อนึ่ง การลงทุนมีความเสี่ยง ก.ล.ต. ขอให้ประชาชนระมัดระวัง ศึกษาและตรวจสอบข้อมูลอย่างรอบคอบ
ก่อนตัดสินใจลงทุน เนื่องจาก ก.ล.ต. ไม่ได้รับรองหรือรับประกันผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ ผลการดำเนินงานของผู้ประกอบธุรกิจ หรือผลตอบแทนในการลงทุน และกฎหมายไม่ได้ให้อำนาจ ก.ล.ต. ในการสั่งให้มีการคืนเงินหรือชดใช้ค่าเสียหาย เมื่อเกิดความเสียหายจากการลงทุน

ทั้งนี้ หากมีการกระทำผิดตามกฎหมายภายใต้ขอบเขตอำนาจของ ก.ล.ต. จะมีการดำเนินการกับผู้กระทำผิดอย่างเคร่งครัดทั้งทางอาญา มาตรการลงโทษทางแพ่ง หรือปกครอง โดยในส่วนของค่าปรับ ก.ล.ต. จะนำส่งต่อกระทรวงการคลังทุกกรณี