CPAXT ซีนเนอร์ยีกลุ่ม ควบรวม"เอก-ชัยฯ"ตั้งบริษัทใหม่ หลังรับโอนโลตัสส์

บริษัทซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)หรือ CPALL แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ ฯ ว่าที่ประชุมคณะกรรมการ(บอร์ด)บริษัท ครั้งที่1/2567 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2567  ได้มีมติที่สำคัญดังนี้ 

1.มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจภายในกลุ่ม บริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) (“CPAXT”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจภายในกลุ่ม CPAXT ดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการบริหารธุรกิจ โดยลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างองค์กรภายในกลุ่ม CPAXT ซึ่งจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการกิจการและการบริหารทรัพยากร และสร้างมูลค่าเพิ่มจากการรวมธุรกิจ (Synergy) ตลอดจนสร้างโอกาสในการเติบโตของกลุ่ม CPAXT ในอนาคต ซึ่งจะสร้างผลตอบแทนให้แก่บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้น ของ CPAXT

ทั้งนี้ แผนการปรับโครงสร้างธุรกิจภายในกลุ่ม CPAXT มีการดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

1.1 CPAXT จะรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer: EBT) ของบริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และ CPAXT) (“Lotus's Thailand”) ซึ่งรวมถึง ทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ Lotus's Thailand ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีใน อนาคต ณ วันที่โอนกิจการทั้งหมด ทั้งนี้ ทรัพย์สินหลักของ Lotus's Thailand คือหุ้นในบริษัท เอก-ชัย ดีสท ริบิวชั่น ซิสเทม จกัด (“Ek-Chai”) (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และ CPAXT) ที่ Lotus's Thailand ถืออยู่ในปัจจุบัน โดยมีมูลค่าของธุรกรรมทั้งสิ้น 7,680 ล้านบาท (“ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด”)

• CPAXT โชว์ผลงานแกร่งกวาดรายได้ 4.9 แสนล้าน กำไรโต 12.3% ปันผล 0.39 บาท

 

โดยภายหลังจากธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดดังกล่าวแล้วเสร็จ Lotus’s Thailand จะดำเนินการเลิกบริษัทและชำระบัญชี ภายใต้หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขของการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer: EBT) ตามประกาศอธิบดีกรมสรรพากร เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการ และ เงื่อนไขการควบเข้ากัน หรือโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กันของบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจำกัด เพื่อยกเว้นรัษฎากรและกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อไป เนื่องจากธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดเป็นธุรกรรมที่ CPAXT ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ จะรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Lotus's Thailand ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ และ CPAXT อีกทอดหนึ่ง

ธุรกรรมดังกล่าวจึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่าย ไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

 

ดังนั้น CPAXT จึงต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการรับโอน กิจการทั้งหมดต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXT และจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.2 ภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดแล้วเสร็จ CPAXT จะดำเนินการควบบริษัทกับ Ek-Chai ภายใต้ บทบัญญัติของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทเดิมทั้งสองบริษัทหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และเกิดบริษัทมหาชนจำกัดขึ้นใหม่ (“บริษัทใหม่”) จากการควบบริษัท (“ธุรกรรมการควบบริษัท”) โดย บริษัทใหม่จะได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ CPAXT และ Ek-Chai ทั้งหมด ภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จโดยผลของกฎหมายตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน

อัตราแลกหุ้นในบริษัทใหม่ 

ในธุรกรรมการควบบริษัทจะมีการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPAXT และ Ek-Chai ใน อัตราส่วนดังนี้ 

1 หุ้นเดิมใน CPAXT ต่อ 0.50 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 
1 หุ้นเดิมใน Ek-Chai ต่อ 10.00 หุ้นในบริษัทใหม่

ทั้งนี้ อัตราส่วนข้างต้นพิจารณาโดยอ้างอิงจากทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทใหม่ จำนวน 10,427,661,800 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจ านวน 10,427,661,800 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

การจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPAXT และ Ek-Chai มีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นของ CPAXTจะได้รับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่โดยคำนวณจากจำนวนหุ้นใน CPAXT ที่ตนถืออยู่ตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ข้างต้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ CPAXT ที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของ CPAXTซึ่งมีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ CPAXT ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ (Book Closing Date) โดยคณะกรรมการของ CPAXT จะมีการพิจารณากำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นดังกล่าวต่อไป

(ข.) ผู้ถือหุ้นของ Ek-Chai จะได้รับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ โดยคำนวณจากจำนวนหุ้นใน Ek-Chai ที่ตนถืออยู่ตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ข้างต้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ Ek-Chai ที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของ Ek-Chai ซึ่งมีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ Ek-Chai ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการ

จัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ (Book Closing Date) โดยคณะกรรมการของ Ek-Chai จะมีการพิจารณากำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นดังกล่าวต่อไป

ทั้งนี้ CPAXTจะได้รับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ตามวิธีการที่ระบุข้างต้นในฐานะที่ CPAXTเป็นผู้ถือหุ้นของ Ek-Chaiด้วย อย่างไรก็ดี เนื่องจาก CPAXT จะหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคลภายหลังธุรกรรมการควบบริษัทแล้วเสร็จ ดังนั้น หุ้นในบริษัทใหม ่ที่ CPAXTจะได้รับการจัดสรรในฐานะที่ CPAXTเป็นผู้ถือหุ้นของ Ek-Chai ดังกล่าว จะถูกจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPAXT โดยตรงตามสัดส่วนการถือหุ้นใน CPAXT ที่ผู้ถือหุ้นของ CPAXTแต่ละรายถืออยู่ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ CPAXT ที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ ในส่วนนี้จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของ CPAXT ซึ่งมีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ CPAXT ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ (Book Closing Date) ตามข้อ (ก)

ในกรณีที่มีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้นให้เต็มจ านวน 1 หุ้น แต่ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นต่ำกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นตามสัดส่วน ทั้งนี้ CPAXT และ Ek-Chai จะมีการกำหนดจำนวนเงินชดเชยและรายละเอียดของการจ่ายเงินชดเชยและอาจมีการพิจารณารายละเอียดและหลักการในการปัดเศษหุ้นเพิ่มเติมเพื่อความเหมาะสมต่อไป

ทั้งนี้ ธุรกรรมการควบบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXT และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ Ek-Chai ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามบทบัญญัติของพ.ร.บ. บริษัทมหาชน

 

 

นอกจากนี้มีมติอนุมัติให้ CPALL ทำหน้าที่เป็นผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ CPAXT ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXTและ EkChai มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นของ CPAXT ซึ่งเข้าประชุมและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท (ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน) โดยบริษัทฯ จะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในราคาหุ้นของ CPAXTที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ CPAXT จะมีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท (ซึ่งในกรณีนี้คือราคาปิดของหุ้นของ CPAXT ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 28 มีนาคม 2567)ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดภายใต้มาตรา 146 วรรคสอง แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการขอผ่อนผันหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ CPAXT ซึ่งอาจเป็นผลมาจากการรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งหากบริษัทฯได้รับการผ่อนผันหน้าที่การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าว บริษัทฯ จะไม่มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ CPAXT แม้ว่าผลของการรับซื้อหุ้นจากผู้ที่คัดค้านของ CPAXTจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในCPAXTของบริษัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ CPAXT

 

ผนึก 2 แบรนด์ "แม็คโคร -โลตัส"เพิ่มประสิทธิภาพ ลดความซ้ำซ้อน

นายธานินทร์ บูรณมานิต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัทซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน) หรือ CPAXT กล่าวว่า การปรับโครงสร้างภายในกลุ่มธุรกิจโดยการผนึกกำลังธุรกิจค้าส่งแม็คโคร และธุรกิจค้าปลีกโลตัส มาอยู่ภายใต้บริษัทเดียวกันนั้น จะเป็นการนำศักยภาพของทั้ง 2 แบรนด์มาสร้างการเปลี่ยนแปลงเชิงบวก เพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการกิจการและการบริหารทรัพยากร ลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้นและโครงสร้างองค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ  

อีกทั้งขยายการสนับสนุนเกษตรกรท้องถิ่น ผู้ผลิตรายย่อย และธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (SME) โดยขับเคลื่อนธุรกิจสู่ความยั่งยืนครอบคลุมทุกมิติ ทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม เห็นจากผลลัพธ์การสร้างรายได้ สร้างอาชีพให้ผู้คนในสังคม โดยปีที่ผ่านมามีการสร้างงานผ่านหลายมิติกว่า 90,000 ราย ด้านเกษตรกรท้องถิ่น แม็คโคร-โลตัส สนับสนุนรับซื้อผักและผลไม้จากเกษตรกรกว่า 9,800 ล้านบาท รวมทั้งจัดกิจกรรมอบรมถ่ายทอดความรู้ในการพัฒนาทักษะ เพิ่มศักยภาพให้สามารถแข่งขันในตลาดได้ อีกทั้งเดินหน้าโครงการเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้านต่างๆ อาทิ การใช้พลังงานสะอาด อาหารดีพี่ให้น้อง อาหารอิ่มสุข และกิจกรรมช่วยเหลือสังคมอีกมากมาย เรียกว่ารวมพลังแบบคูณสอง ตอกย้ำเจตนารมณ์การเป็นองค์กรที่ดำเนินธุรกิจเพื่อความยั่งยืน

บล.เอเซียพลัส หรือ ASPS วิเคราะห์หุ้น CPAXT รายงานกำไรสุทธิ 4Q66 ที่ 3.3 พันล้านบาท (+96% QoQ, +3.3% YoY) โดยรวมทั้งปี 2566 มีกำไรสุทธิ 8.6 พันล้านบาท (+12% YoY) โดยบริษัทเตรียม
ควบรวมกับ Ek-Chai (บ.ย่อยทางอ้อม) ที่ทำธุรกิจค้าปลีก (Lotus’s) เพื่อกลายเป็นบริษัทใหม่ที่จะเข้าจดทะเบียนใน ตลท. แทน CPAXT ภายในไตรมาส 4 ปีนี้

คงประมาณการกำไรและคำแนะนำ “Outperform”  เป้าหมาย 37.00 บาท

จากกำไรปี 2566 ที่ออกมาใกล้เคียงกับคาดการณ์ ทำให้เรายังคงประมาณการกำไรสุทธิสำหรับปี 2567- 2568 ไว้ตามเดิมที่ 1.06 หมื่นล้านบาท (+23% YoY) และ 1.27 หมื่นล้านบาท (+20% YoY) ตามลำดับ และคงราคาเป้าหมายสำหรับปี 2567 ไว้ที่ 37.00 บาท (อิง PER 36.9 เท่า, +2SD จากค่าเฉลี่ย 7 ปี) 

คงคำแนะนำ “Outperform” สำหรับ CPAXT เนื่องจาก

• 1) ระยะสั้นมีปัจจัยบวกจากกำไรในงวด 4Q66 ที่ออกมาดี (โตได้ทั้ง QoQ และ YoY)
•  2) ระยะถัดไปใน1Q67 ยอดขายจะได้รับประโยชน์จากมาตรการ “Easy E-receipt” และเทศกาลตรุษจีน
• 3) ราคาหุ้นยัง laggard กลุ่ม โดยปี 2567 นี้ราคาหุ้น CPAXT ปรับขึ้น8% YTD ขณะที่ราคาหุ้นในกลุ่มปรับขึ้นไปแล้ว 11% YTD และ
• 4) มี upside จากsynergy ที่จะเกิดหลังการควบรวมกับ Ek-Chai