"JAS"ทิ้งธุรกิจบรอดแบนด์ ขาย 3BB พ่วงใยแก้วนำแสงให้ AIS มูลค่า 32,420 ล้าน

นายสมบุญ พัชรโสภาคย์ กรรมการ บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) หรือ "JAS"ทำหนังสือเรื่อง การจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้อง และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ลงวันที่ วันที่ 4 กรกฎาคม 2565 แจ้งกรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระบุว่า

 

บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2565 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2565 ซึ่งได้อนุมัติในเรื่องสำคัญ ดังนี้

1. เห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ กล่าวคือ บริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์ จำกัด (มหาชน) ("TTTBB") และกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต จัสมิน (" JASIF" ให้แก่ บริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด ("AWN") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) ("ADVANC") โดยมีรายละเอียด ดังนี้

 

1.1 ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นสามัญของ TTTBB รวมจำนวน 7,529,234,885 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.87 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ TTIBB ซึ่งถือโดยบริษัท อคิวเมนท์ จำกัด ("ACU") (ACU เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 19,500 ล้านบาท 

 

ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน TITBB มีบริษัทย่อยอีกสองบริษัทคือ บริษัท ทริปเปีลที อินเทอร์เน็ต จำกัด ("TTII") ซึ่ง TTTBB ถือหุ้น ร้อยละ 99.99 และ บริษัท อิน คลาวด์ จำกัด ("INC") ซึ่ง TTTBB  ถือหุ้นร้อยละ 99.99 

 

นอกจากนี้ คู่สัญญาตกลงให้ดำเนินการปรับโครงสร้างเพื่อให้ TIIBB TTII และ INC เข้าถือหุ้นใน บริษัท ทรี บีบี จำกัด ("3BB") รวมร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ 3BB ก่อนวันที่สัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนเสร็จสมบูรณ์ ("ธุรกรรมจำหน่ายหุ้น")

 

1.2 ธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนใน JASIF จำนวน 1,520,000,000 หน่วย คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 19.00 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของ JASIF ซึ่งถือโดยบริษัทฯ ในราคาหน่วยละ 8.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 12,920 ล้านบาท ในกรณีที่ JASIF ประกาศจ่ายเงินปันผลในระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2566 ถึงวันที่สัญญาซื้อขายหุ้นและหน่วยลงทุนเสร็จสมบูรณ์ และ AWN หรือผู้รับโอนหน่วยลงทุนไม่มีสิทธิในการได้รับเงินปันผลดังกล่าว มูลค่าเงินปันผลดังกล่าวจะถูกนำมาหักออกจากราคาซื้อหน่วยลงทุน("ธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุน")

 

อนึ่ง ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนรวมมูลค่าทั้งสิ้น 32,420 ล้านบาท ภายหลังการทำธุรกรรมดังกล่าวแล้ว TITBB, TTII, INC, 3BB (เรียกรวมว่า "กลุ่ม TTTBB") และ JASIF จะสิ้นสภาพจากการเป็นบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ

 

การเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนเข้าข่ายเป็นการทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/255 1 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าช่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์") โดยสำหรับธุรกรรมการขายหุ้น มีขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์ เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิเท่ากับร้อยละ 110.03 คำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ ฉบับสอบทาน สำหรับงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2565 และสำหรับธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุน มีขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เท่ากับร้อยละ 1 3.58 โดยบริษัทฯ ไม่มีรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 6 เดือนที่ผ่านมา ทั้งนี้ รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ

 

นอกจากนี้ ธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนยังเข้าข่ายเป็นการขายหรือโอนกิจการบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น ที่จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 107(2) (ก) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

 

ทั้งนี้ เนื่องจากการทำรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ประเภทที่ 1 กล่าวคือ มีขนาดรายการสูงกว่าร้อยละ 50 บริษัทฯ จึงมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

 

(1) เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ")

 

(2) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติการเข้าทำรายการ โดยบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และ

 

(3) แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") เพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เกี่ยวกับความสมเหตุสมผล ประโยชน์และความเสี่ยงของการเข้าทำรายการดังกล่าว ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ รวมทั้ง จัดส่งความเห็นดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง บริษัทดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

 

ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติมอบอำนาจให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัท หรือ กรรมการบริหาร มอบหมายเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นทุกประการที่เกี่ยวกับธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนข้างต้น

 

กลุ่ม TTTBB  เป็นกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักของบริษัทฯ ในด้านการให้บริการวงจรเชื่อมต่อความเร็วสูงสำหรับให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง (Hi speed Intenet) หรือ บรอดแบนด์อินเทอร์เน็ต (Broadband Internet) รวมถึงการให้บริการโครงข่ายดิจิตอลและบริการโทรศัพท์พื้นฐาน บริการอินเทอร์เน็ต (Internet Service Provider หรือ ISP) การพัฒนาจำหน่าย หรือให้บริการซอฟต์แวร์ทั่วไป และซอฟต์แวร์สนับสนุนการให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง และมี 3BB เป็นเจ้าของ domain name 

 

ในขณะที่ JASIF เป็นกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานซึ่งเป็นเจ้าของเส้นใยแก้วนำแสงชึ่งให้ TTIBB เช่าใช้ทรัพย์สินดังกล่าวเพื่อการดำเนินธุรกิจ 

 

ดังนั้น การทำรายการธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนข้างต้นจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทฯ ยุติการดำเนินธุรกิจข้างต้นทั้งหมด โดยบริษัทฯ จะได้รับผลตอบแทนจากการทำรายการเป็นเงินสด 

 

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าทรัพย์สินของบริษัทฯ ส่วนหนึ่งจะอยู่ในรูปของเงินสด บริษัทฯ เห็นว่าบริษัทฯ ยังคงมีการประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยอื่น ๆ อาทิ

 

การให้บริการ content ผ่านทางบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งมี platform และสามารถเข้าถึง content ได้ ธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
ตลอดจนธุรกิจงานจัดหาออกแบบและวางระบบสื่อสารและโทรคมนาคมของกลุ่มบริษัทบริษัท จัสมิน เทคโนโลยี โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) ดังนั้น บริษัทฯ จึง ไม่ได้เข้าข่ายมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสด (Cash Company) แต่อย่างใด

 

บริษัทฯ ขอเรียนเพิ่มเติมว่าปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทและฝ้ายจัดการอยู่ระหว่างการศึกษาข้อมูลเพื่อพิจารณาแนวทางการดำเนินธุรกิจและการลงทุนเพิ่มเติมในอนาคตของบริษัทฯ ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุนข้างต้นสามารถดำเนินการเป็นผลสำเร็จ โดยเงินที่ได้จากการธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในครั้งนี้ จะจัดออกเป็น 3 ส่วน 

 

(1) เงินที่ต้องสำรองเพื่อเป็นการประกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นเป็นเวลา 3 ปีนับแต่วันที่การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ (cscrow); ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมและภาษี 

 

(2) ชำระหนี้สินบางส่วนที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอื่น ๆ

 

(3) เงินที่จะจัดสรรเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน และ หรือ การลงทุนที่เหมาะสมเป็นประมาณ 2,000 ล้านบาท โดยเงินส่วนที่เหลือคือประมาณ 1 9,320 ล้านบาท หากจะนำไปใช้เพื่อการลงทุนใด ๆ บริษัทฯ ก็จะปฏิบัติตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมจำหน่ายหุ้นและธุรกรรมจำหน่ายหน่วยลงทุน ปรากฏตามสารสนเทศรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์เกี่ยวกับการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้อง สิ่งที่ส่งมาด้วย

 

2. มีมติกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 /2565 ในวันที่ 23 กันยายน 2565 เวลา 10:00 น. ซึ่งเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังนี้ 

 

วาระที่ 1 พิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องและการมอบอำนาจการ
ดำเนินการ

 

วาระที่ 2 เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้มอบหมายให้ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย มีอำนาจภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมายในการแก้ไข เพิ่มเติม และ/หรือกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 /2565 ตามความจำเป็นและสมควร

 

3. มีมติให้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 (Record Date) ในวันที่ 25 กรกฎาคม 2565  

 

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย มีอำนาจภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมายในการพิจารณาแก้ไขกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 /2565 (Record Date) ตามความจำเป็นและสมควร
 

 

 

อ่านรายละเอียดเพิ่มเติม(คลิกที่นี่)