BTS ปรับราคาขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน'ยูซิตี้'รับโอนกิจการ UE

บอร์ด BTS อนุมัติปรับราคาเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุน U ต้องออกให้ UE เพื่อชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมด จากราคา 0.031 บาทต่อหุ้น เป็น 0.034 บาทต่อหุ้น

บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ BTS แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2560 พิจารณาการปรับราคาเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนที่บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (U City)หรือ U จะต้องออกและเสนอขายให้แก่บริษัท ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (UE) เพื่อชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งถือเป็นการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) แล้ว เห็นว่าแม้การปรับราคาเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนดังกล่าวจากราคาเสนอขายที่ 0.031 บาท ต่อหุ้น เป็นราคา 0.034 บาท ต่อหุ้น จะเป็นผลให้ UE ได้รับหุ้นในจำนวนที่ลดลง แต่ราคาเสนอขายที่ 0.034 บาท ต่อหุ้น ดังกล่าวยังอยู่ในกรอบมูลค่ายุติธรรมที่บริษัทหลักทรัพย์ ภัทร จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทฯ ได้เคยให้ความเห็นไว้

ทั้งนี้ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2560 อนุมัติการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer : EBT) ของบริษัท ยูนิคอร์น เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (UE) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100 ของหุ้นทั้งหมด ให้แก่บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (U City) หรือ U ซึ่งเป็นบริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35.64 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด โดย U City ตกลงจะรับโอนทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของ UE

สาเหตุของการปรับราคาในครั้งนี้ เนื่องจากบริษัทฯ ได้รับแจ้งจาก U City ว่า U City ว่าที่ปรึกษาทางการเงินของ U City มีการปรับความเห็นเกี่ยวกับราคายุติธรรมใหม่ภายหลังจากการเข้าหารือกับสำนักงานคณะกรรมการก ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งราคาเสนอขายที่ 0.034 บาทต่อหุ้น เป็นราคายุติธรรมของหุ้นบุริมสิทธิซึ่งประเมินโดยอ้างอิงจากราคาตลาดของหุ้นสามัญของ U City ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยหาก U City ยังคงเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่ UE ที่ราคา 0.031 บาท ต่อหุ้น จะถือเป็นการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนในราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของ U City และไม่เป็นไปตามเจตนารมณ์ของคณะกรรมการบริษัทของ U City ที่ประสงค์จะออกและเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัดในราคายุติธรรมโดยไม่มีส่วนลด

อย่างไรก็ตามภายหลังการทำรายการในครั้้งนี้ บริษัทฯจะยังคงมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ U City โดยบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำรงสัดส่วนการถือหุ้นใน U City ในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 35.64 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด อีกทั้งการทำธุรกรรมการโอนกิจการทั้งหมดของ UE ให้แก่ U City ให้บรรลุผลสำเร็จจะช่วยขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับ U City ในธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และยังเป็นการลดภาระเงินทุนและการกู้ยืมของบริษัทฯ ในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์อันจะทำให้บริษัทฯ สามารถมุ่งเน้นการใช้ทรัพยากรด้านเงินทุนของบริษัทฯ เพื่อการลงทุนและพัฒนาธุรกิจระบบขนส่งมวลชน ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติอนุมัติการปรับราคาเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนที่ U City จะต้องออกและเสนอขายให้แก่ UEเพื่อชำระค่าตอบแทนการโอนกิจการทั้งหมด โดยอนุมัติการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ของ UE ให้แก่ U City ซึ่ง U City จะชำระค่าตอบแทน
การรับโอนกิจการทั้งหมด โดย (ก) การออกหุ้นบุริมสิทธิเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 63,882,352,942 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.034 บาท และใบสำ คัญแสดงสิทธิ U-W3 จำนวน 31,941,176,471 หน่วย โดยไม่มีค่าตอบแทน คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,172 ล้านบาท และ (ข) รับภาระหนี้เงินกู้ทั้งหมดของ UE ที่มีอยู่ต่อบริษัทฯ พร้อมดอกเบี้ย ณ วันที่โอนกิจการ