NUSA เร่งหารือบอร์ดทบทวนแผนซื้อหุ้น"WEH"

นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการ บมจ.ณุศาศิริ (NUSA) เปิดเผยว่า ตามที่ NUSA ได้หารือเบื้องต้นกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เกี่ยวกับการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของ บมจ.วินด์เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง (WEH) อีก 29,008,091 หุ้น คิดเป็น 26.65% จากที่ NUSA ได้มีการลงทุนในหุ้น WEH ในปี 65 ไปแล้ว จำนวน 7.12% ของจำนวนหุ้น WEH ทั้งหมด

สำนักงาน ก.ล.ต. พิจารณาแล้วเห็นว่า เมื่อพิจารณาถึงวัตถุประสงค์ของการลงทุนเพื่อเป็นการกระจายการลงทุนไปในธุรกิจอื่นเช่นเดียวกับวัตถุประสงค์เดิมที่ NUSA ตัดสินใจลงทุนในปี 65 และเป็นการลงทุนในหุ้นของ WEH ที่ NUSA ได้ลงทุนไปก่อนหน้าแล้ว ดังนั้น จึงเห็นว่าควรรวมการคำนวณขนาดรายการของการลงทุนในหุ้น WEH ที่ลงทุนไปแล้วกับการลงทุนครั้งใหม่ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะได้พิจารณาถึงผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการลงทุนในหุ้น WEH ทั้งหมด
         
 

ดังนั้น บริษัทจะเร่งดำเนินการพิจารณาและทบทวนมติคณะกรรมการ เกี่ยวกับการลงทุนเพิ่มเติมในหุ้นของบริษัท วินด์เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่างๆ และผลการพิจารณาของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการรวมการคำนวณขนาดรายการที่ลงทุนไปแล้วกับการลงทุนในครั้งนี้ตามที่บริษัทฯได้หารือเบื้องต้น

นอกจากนั้น NUSA ยังชี้แจงข้อซักถามของ ก.ล.ต.เกี่ยวกับการซื้อโรงแรม Panacee Grand Hotel Romerbad ในเยอรมนี และการซื้อหุ้นในบริษัท พานาซีเมดิคอล เซ็นเตอร์ จำกัด รวมถึงการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าเพิ่มทุนในบริษัทย่อยของ NUSA คือ World Medical Alliance Company Limited (WMA) โดยบริษัทย่อยนำไปซื้อเครื่องบินและต่อมาตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าทั้งจำนวน

NUSA ระบุว่าบริษัทชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับรายการเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนีในเบื้องต้นว่า "การเปลี่ยนเงื่อนไขการซื้อเดิมจากการซื้อทรัพย์สินของโรงแรม และสิทธิในใบรับรองใบอนุญาตต่าง ๆ เป็นการเข้าซื้อหุ้นใน บริษัท พานาซีแฟร์วาลทุงส์ จึเอ็มบีเฮช จำกัด (PNV) ผู้ถือหุ้นในบริษัท บาดิชเชอร์โฮเทล แฟร์วัลทุงส์จีเอ็มบีเฮช จำกัด (BHV) ซึ่งเป็นเจ้าของโรงแรม เหตุที่ NUSA ไม่รับเงินมัดจำคืนทันทีเนื่องจากผู้ขายหุ้นใน PNV คือบุคคลเดียวกับผู้ขายทรัพย์เดิม และปัจจุบัน NUSA ได้รับการโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้น PNV มาแล้ว แต่สำนักงาน ก.ล.ต.เห็นว่า NUSA ยังชี้แจงข้อมูลไม่ชัดเจนในประเด็นข้างต้น และยังไม่ได้นำส่งหลักฐานเอกสารที่สำคัญเพื่อประกอบการพิจารณาคำชี้แจง

NUSA จึงได้แจ้ง Timeline ในการเข้าซื้อโรงแรม Panacee Germany และการจ่ายมัดจำตั้งแต่เริ่มต้นเมื่อวันที่ 25 ธ.ค.63 ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้บ.ย่อยคือ บริษัท เวิลด์เมดิคอล แอ็ล ไลแอ็นซ (ประเทศฮ่องกง) (WMA HK) ทำสัญญาซื้อมูลค่าไม่เกิน 740 ล้านบาท ต่อมาได้เปลี่ยนเงื่อนไขมาเป็นการซื่อหุ้นใน PNCV ซึ่งถือหุ้น BHV ในสัดส่วน 94% และผู้เข้าซื่อคือ บริษัท ณุศา มายโอโซน จำกัด (NMO) จากนั้นต่อมาในไตรมาส 1/66 ได้จ่ายค่ามัดจำเพิ่มเป็น 624 ล้านบาท หรือ 84% ของมูลค่าซื้อขาย

และเมื่อวันที่ 3 พ.ค.66 WMA HK และ BHV ทำบันทึกข้อตกลงยกเลิกสัญญาซื้อทรัพย์สิน รวมทั้งข้อตกลงทุกฉบับ และให้ BHV ชำระเงินคืนภายใน 2 ปีโดยไม่มีดอกเบี้ย และทำสัญญาซื้อหุ้น PNCV แทน ชำระเงินภายใน 2 ปี

ก.ล.ต.ยังได้ซักถามถึงกรณีที่การทำรายการระหว่าง WMA HK ในฐานะผู้ซื้อ กับ BHV มีนายวิษณุ เทพเจริญ เป็นกรรมการบริษัท ทั้งที่ในการทำบันทึกข้อตกลงแนบท้ายก่อนหน้านั้นระบุว่า นางสาววรินภร จันทรโรจน์วานิช เป็นกรรมการบริษัทผู้ขาย ซึ่ง NUSA ชี้แจงว่าเนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัทจากนางสาววรินภร เป็นนายวิษณุ เนื่องจากบริษัทฯเห็นว่าได้จ่ายเงินมัดจำไปกว่า 80% แล้ว จึงขอส่งกรรมการเข้าไปใน BHV ในวันที่ 21 ก.ย.65 และ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใน PNCV ในวันที่ 28 ก.ย.65 ปัจจุบันนางสาววรินภรไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับ BHV แต่อย่างใด

ส่วนการซื้อหุ้น PNCT ที่เข้าทำรายการเมื่อเดือน ก.ย.60 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น PNV ทั้ง 100% NUSA ได้ทำ Due diligence ก่อนเข้าทำการซื้อขายแล้ว สาเหตุของการที่ไม่พบทรัพย์สินหรือรายการที่เกี่ยวข้องกับโรงแรม Panacee Germany (PNV) เนื่องจากที่ประชุมกรรมการ PNCT ครั้งที่ 8/2556 ได้อนุมัติลงทุนใน PNCV ต่อมาเดือน ธ.ค.56 ตามที่ประชุมกรรมการ PNCT ครั้งที่ 9/2556 ได้อนุมัติให้ยกเลิกการทำรายการดังกล่าว และได้ทำการขายรายการที่เกี่ยวข้องกับโรงแรม ในปี พ.ศ. 2557 ให้กับนางสาววรินภร แต่ยังไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์หุ้น โดยมีเพียงเอกสารบันทึกข้อตกลงการโอนกรรมสิทธิหุ้นเท่านั้น ปัจจุบัน PNCT ได้โอนหุ้น PNV ให้กับนางสาววรินภร เป็นที่เรียบร้อย

สำหรับเหตุผลที่นางสาววรินภร ไม่ได้รับโอนหุ้น PNV จาก PNCT ไปในทันทีเกิดจากความล่าช้าในขั้นตอนการตรวจสอบเอกสารของประเทศเยอรมนีและอยู่ในช่วงการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัส COVID-19

ขณะที่ประเด็นการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าเพิ่มทุนในบริษัทย่อยของ NUSA คือ WMA ซึ่งนำไปซื้อเครื่องบินขนาด 8 ที่นั่ง 1 ลำ มูลค่าทรัพย์สิน 4.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดย WMA ทำสัญญาให้บริษัท ณุศา วัน จำกัด เช่าและเป็นตัวแทนโดยนำไปรับส่งลูกค้า VIP ของกลุ่มบริษัท รวมถึงรับส่งผู้บริหารที่จะเดินทางไปยังโครงการต่าง ๆ ของ NUSA เช่น เขาใหญ่ ภูเก็ต เป็นต้น และต่อมาตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าทั้งจำนวนนั้น

NUSA ชี้แจงว่า WMA ซื้อเครื่องบินจากบริษัท Aurogold Asset Limited เป็นบริษัทจดทะเบียนภายใต้กฎหมายของเกาะบริติช เวอร์จิ้น (BVI) การพิจารณาซื้อเครื่องบินได้ผ่านการอนุมัติโดยฝ่ายจัดการเนื่องจากเป็นส่วนหนึ่งของการทำการตลาดในโปรแกรมของ บ.ณุศา วัน แต่ไม่ได้มีการประเมินโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ บริษัทได้ตรวจสอบราคาซื้อขายตามราคาตลาดทั่วไป โดยยืนยันว่าราคาสมเหตุสมผล และนำมาใช้เพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัทและส่งเสริมการขายของ บ.ณุศา วัน เป็นการอำนวยความสะดวกให้กับลูกค้า อีกทั้งยังหาประโยชน์จากรายได้ธุรกิจเครื่องบินเช่าเหมาลำอีกทางหนึ่ง

แต่ต่อมาในปี 63 เครื่องบินเสียหายที่ตัวเครื่องและล้อเนื่องจากกระแทกขณะลงจอด โดย WMA ได้มีการเคลมประกันภัยชดเชยความเสียหาย 27 ล้านบาท และในปี 64 NUSA ขายเครื่องบินในสภาพเศษซาก 1 ล้านดอลลาร์สหรัฐ NUSA ชี้แจงว่า ขณะที่มีเหตุการณ์ที่ทำให้เครื่องบินเสียหายได้มีการตรวจสอบแล้วพบว่าเกิดจากสาเหตุสุดวิสัย บริษัทจึงไม่ได้เรียกร้องให้กัปตันรับผิดชอบ แต่เรียกร้องค่าเสียหายจากบริษัทประกันเท่านั้น แต่ NUSA ไม่ได้ชี้แจงว่าราคาขายซากได้มีการประเมินมูลค่าก่อนหรือไม่

ก.ล.ต.ได้สอบถามถึงคำชี้แจงของ NUSA ที่ระบุว่า เหตุผลที่ไม่มีการนำเงินไปเพิ่มทุน WMA ให้เสร็จทั้งที่เพิ่มทุนไปแล้วตั้งแต่ปี 60 เนื่องจาก NUSA มีแผนที่จะขายเครื่องบินออกไปด้วยการขายหุ้น WMA จึงยังไม่ได้เพิ่มทุนให้จนกว่าจะขายให้กับผู้สนใจซื้อได้ อย่างไรก็ดี NUSA ชี้แจงว่ามีแผนจะให้บริษัทย่อยอีกแห่งดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับสายการบินจึงมีแผนที่จะซื้อเครื่องบินลำใหม่ ขอให้คณะกรรมการ NUSA ให้ความเห็นถึงกลยุทธ์ในการลงทุนของ NUSA ในปัจจุบันว่าจะเกี่ยวข้องกับการซื้อเครื่องบินอย่างไร ซึ่ง NUSA ระบุว่า บริษัทฯงไม่มีแผนดำเนินธุรกิจสายการบินและชะลอแผนจะซื้อเครื่องบินลำใหม่ออกไปก่อนอย่างไม่มีกำหนด เพื่อรอเวลาให้บริษัทมีความพร้อมมากกว่านี้ก่อน

ส่วนข้อมูลใน แบบ 56-1 One Report ปี 65 ที่ระบุว่าบริษัทยังมีเครื่องบินส่วนบุคคล CIRRUS SR22T (ลำเล็ก) มูลค่า 23 ล้านบาท ซื้อจากบริษัท Cirrus Design Corporation เมื่อวันที่ 4 ม.ค.59 เพื่อนำมาใช้ในแผนโปรโมทโครงการของบริษัทฯ โดยเฉพาะ โครงการมาย โอโซน เขาใหญ่ และอำนวยความสะดวกให้กับลูกค้าที่มาใช้บริการ