หลังเกิดเรื่องเด่นปมร้อนอย่างหุ้น STARK ที่สั่นสะเทือนวงการตลาดหุ้นไทย ทำเอาบรรดานักลงทุน ตกตะลึงไปตามๆ กัน รวมทั้งผู้คุมกฎ อย่าง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ต้องออกโรงเดินหน้า ลุยปรับหลักเกณฑ์ควบคุมเพิ่มความเข้มข้น ในการดูแล บริษัทจดทะเบียน (บจ.) ที่เตรียมเข้าตลาดหลักทรัพย์ทั้งในรูปแบบ IPO และ Backdoor Listing มากขึ้น
ฐานเศรษฐกิจ ได้ทำการสำรวจ และรวมข้อมูล พบว่า ความหมายของ "Backdoor Listing" คือการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน กล่าวคือ การให้อีกบริษัทหนึ่งที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหุ้นอยู่แล้ว เข้าซื้อสินทรัพย์หรือหุ้นของบริษัทที่ต้องการจะเข้าตลาด
โดยผู้ขายจะได้รับหุ้นเพิ่มทุนจำนวนมาก ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมของบริษัทจดทะเบียน จากกลุ่มผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ในตลาด ไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทนอกตลาด
หรือเรียกได้ว่าไม่ได้ผ่านวิธีการที่เราเห็นกันตามปกติ ในรูปแบบเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ประชาชนเป็นครั้งแรก ที่เรียกกันว่า "IPO" (Initial Public Offering) ซึ่ง Backdoor Listing สามารถเรียกอีกอย่างว่า "Reverse Takeover"
หากที่อธิบายมายังจะเข้าใจยาก เพราะดูเป็นทางการมากไปนั้น งั้นแนะนำสั้นๆ จบๆ ไปว่า Backdoor Listing คือวิธีที่บริษัทนอกตลาดหุ้นเข้ามาถือหุ้นใหญ่สุดในบริษัทจดทะเบียนในตลาดอีกทีหนึ่งนั่นเอง
ลักษณะรูปแบบ Backdoor Listing ของบริษัท มีดังนี้
1.ขนาดรายการ ≥ 100% หรือ
2.โอนอำนาจควบคุมไปยังบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนหรือไปยังเจ้าของสินทรัพย์ที่ได้มา (นับรวมการโอนอำนาจควบคุมที่เกิดขึ้นในช่วงเวลา 12 เดือน ยกเว้นกรณีที่มีเจตนาเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์ Backdoor Listing อาจนับรวมรายการมากกว่า 12 เดือน) หรือ
3.ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้วของบริษัทที่เกิดจากการรวมเข้าด้วยกัน หรือมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมไปยังผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน
การดำเนินการเมื่อเข้าเกณฑ์ Backdoor Listing
1. แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
2. ยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์
3. ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการ
ทั้งนี้หากบริษัทขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทราบผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนว่า บริษัทอยู่ระหว่างรอผลการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งต้องนำส่งหนังสือดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้น
หากมองดูรูปแบบ Backdoor Listing ด้วยความที่เป็นวิธีที่ง่าย และสะดวกรวดเร็ว ในการเข้ามาสู่ตลาด แต่บริษัทที่เข้าตลาดด้วยวิธีนี้ ก็อาจมีความเสี่ยงที่จะเป็นบริษัทที่ไม่มีคุณสมบัติเพียงพอในการเข้าตลาดแบบวิธี IPO ซึ่งเป็นวิธีที่มีกฎระเบียบในการคัดกรองบริษัทที่เข้มข้นมากกว่า เช่น บริษัทอาจมีผลการดำเนินงานน้อยกว่า 3 ปี ซึ่งจะไม่ผ่านเกณฑ์คุณสมบัติ ในการเข้าตลาดแบบวิธี IPO
ข้อมูลจาก : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)