ก.ล.ต.จ่อปรับเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ-รายการเกี่ยวโยงบจ.

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดรับฟังความคิดเห็นต่อการปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction) และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction) ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการ Regulatory Guillotine* เพื่อทบทวนกฎเกณฑ์ให้มีเท่าที่จำเป็นและสอดคล้องกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน และอำนวยความสะดวกต่อบริษัทจดทะเบียน โดยยังคงหลักการคุ้มครองผู้ลงทุนที่ดี
 

ด้วยหลักเกณฑ์การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนมีผลใช้บังคับ มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2551 ประกอบกับที่ผ่านมาบริษัทจดทะเบียนมีรูปแบบการทำรายการที่หลากหลายและซับซ้อนมากขึ้น ก.ล.ต. จึงมีแนวคิดในการปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันและเทียบเคียงหลักการสากล ในขณะที่ยังคงหลักการคุ้มครองผู้ลงทุนที่เพียงพอ โดยมีหลักการที่สำคัญ ดังนี้

(1) ลดขนาดรายการที่มีนัยสำคัญที่ต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นเป็นร้อยละ 25 จากปัจจุบันร้อยละ 50 และกำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงคัดค้านการทำรายการ กรณีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ  

(2) ปรับปรุงสูตรการคำนวณขนาดรายการที่มีนัยสำคัญและรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยใช้เกณฑ์สินทรัพย์สุทธิ  แทนเกณฑ์สินทรัพย์ไม่มีตัวตนสุทธิ 

(3) ปรับปรุงวิธีการนับรวมรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยพิจารณาเฉพาะรายการที่เกี่ยวข้องกัน หรือโครงการเดียวกัน 

(4) เพิ่มประเภทรายการที่มีนัยสำคัญ ให้ครอบคลุมข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ) มาตรา 89/29 (3) (6)

(5) กำหนดให้การพิจารณาเงื่อนไขการค้าทั่วไปในทุกประเภทรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้สอดคล้องกับ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ มาตรา 89/12 (1)  

(6) ยกเลิกอำนาจ ก.ล.ต. ในการใช้ดุลยพินิจพิจารณาความเป็นธรรม และความสมเหตุสมผลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน  เนื่องจากการใช้ดุลยพินิจดังกล่าวอยู่ในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน (fiduciary duty)”

ทั้งนี้ ก.ล.ต. ได้เผยแพร่เอกสารรับฟังความคิดเห็นซึ่งมีรายละเอียดการปรับปรุงหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ ก.ล.ต.  (https://www.sec.or.th/TH/Pages/PB_Detail.aspx?SECID=882)  ผู้ที่เกี่ยวข้องและผู้สนใจสามารถศึกษาและแสดงความคิดเห็นได้ผ่านช่องทางเว็บไซต์ ก.ล.ต. หรือทาง e-mail : [email protected] จนถึงวันที่ 23 มีนาคม 2566

หมายเหตุ :

* โครงการ Regulatory Guillotine มีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อทบทวนกฎเกณฑ์ให้มีเท่าที่จำเป็นและสอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน รวมทั้งลดขั้นตอน กระบวนการและเอกสารที่ต้องยื่นต่อ ก.ล.ต. ซึ่งจะช่วยยกระดับความสามารถในการแข่งขันของภาคธุรกิจ ลดต้นทุนการดำเนินการของภาคเอกชน รวมถึงลดภาระของภาคเอกชนและประชาชน